2014年至今医药企业IPO被否分析（强烈建议收藏）
等你点蓝字关注都等出蜘蛛网了
2014年10家企业IPO被否，其中两家是医药生物企业：北京泰德制药；武汉中博生物股份有限公司，占所有被否企业的20%。
2015年15家企业IPO被否，其中两家是医药生物企业：广州复大医院，江西3L医用制品集团，占所有被否企业的13.33%。
2016年18家企业IPO被否，其中两家是医药生物企业：吉林西点药业，广州丸美生物，占所有被否企业的11.11%。
2017年截至5月31日，共否决了27家IPO企业，其中医药医疗类企业为6家，分别为圣华曦药业、长春普华制药、南京圣和药业、广东百合医疗科技、诺特健康科技和港通医疗，占所有被否企业的21.43%。
看着2017年以来暴涨的被否率，医药企业表示心里有点苦。为了不掉坑，不走弯路，尚普君特地给大家梳理了2014年以来医药企业被否的具体原因，希望对医药企业有点帮助。
通过梳理不难发现，商业贿赂、经销商模式、产品质量等问题是证监会审核关注的要点。
商业贿赂
近来，为了整顿存在经销商众多、规则复杂、商业贿赂等问题的医药行业购销流通环节，国家大力推广两票制，并将于2018年在全国铺开。医药生产企业与经销商之间易产生的商业贿赂问题，也是证监会对经销商及购销环节财务制度关注的重点。
从法律监管层面，商业贿赂违反了《反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，严重时甚至触及《刑法》规定的刑事犯罪，企业涉嫌商业贿赂会受到严厉的行政处罚甚至刑事处罚；而另一方面，医药企业涉嫌商业贿赂会对其盈利能力构成重大影响，一旦公司涉及商业贿赂，则其生产经营合规性以及其盈利能力会受到重大影响。一方面，以商业贿赂换取销售额的增长方式是不可持续的。另一方面，商业贿赂助催药价“虚胖”，最终只能由患者买单。因此，拟上市公司必须建立健全内部管理制度，杜绝其经营业务过程中可能存在的商业贿赂问题。
发审委对拟IPO药企关注的重点在于内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。财务上主要是销售费用的核查。药企销售费用构成名目较多，主要包括销售人员薪酬、日常行政费用、市场及业务推广等。其中业务推广费用尤为敏感，实践中，医药企业召开学术会议，邀请的一般是医生、经销商等客户单位，部分的推广费，最终以其他的形式回馈给客户方，这也是医药企业的灰色地带。对市场推广费这块，证监会一般会要求回答、披露：“报告期各期促销费及学术推广费的具体分项构成，是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为等”。
经销商问题
医药行业最终实现商品终端消费的场所为各级医院，而医院系统因其事业单位性质及其行业专业属性，自成一脉，具备浓厚的地域壁垒。发行人在某区域选择是否使用经销商模式进行营销渠道建设着眼点在于公司是否具备充足的渠道优势和资源优势。在发行人不具备当地渠道优势时，选择经销商模式是快速实现销售覆盖的重要手段。
由于经销商模式容易存在舞弊风险，证监会对经销商及其最终销售核查的询问可以说是一个常规问题。
产品质量
与其它行业不同，医药行业是关系到国人身体健康、生命安全的特殊行业，其生产、流通等环节，均受到国家相关管理部门的严格管制。医药企业从事生产、经营活动，均须取得相关的生产、经营许可。药品生产企业须取得《药品生产许可证》和《药品GMP证书》；药品经营企业须取得《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》。
泰德制药
一、募集资金必要性不充分
报告期内，公司资产负债率分别为10.83%、12.27%、16.84%，平均不到15%，低于同行业上市企业。且公司负债多为应付账款、应付职工薪酬等无息负债，偿债压力不大。不仅资产负债率低下，北京泰德制药的账面上更是一分钱的借款也没有。受此影响，公司近三年内也均无利息费用支出。
此外，招股说明书显示，公司2013年底账上拥有11.51亿元的货币资金。应收账款周转率是信立泰、上海凯宝等5家同行业上市公司应收账款周转率均值的2倍。
一般而言，排队上市的企业大多是求资若渴。但北京泰德明显并不差钱，在上市之前的近三年也无贷款、发债等融资尝试。如此一来，不免让人怀疑其上市动机。
二、收入数据矛盾
泰德制药在招股说明书“技术许可使用风险”一节中说明，氟比洛芬酯注射液技术许可方为科研制药，依据公司与科研制药签订的相关技术许可使用协议，公司按实际销售额的3.5%向科研制药支付费用。2011年至2013年公司支付的技术许可使用费支付金额分别为1,186.96万元、1,538.42万元、2,052.03万元。据此推算，公司在2011年至2013氟比洛芬酯注射液这一产品的销售额应分别为33,913.14万元、43,954.86万元、58,629.43万元。而公司在招股说明书第81页披露的氟比洛芬酯注射液2011年至2013年的销售收入分别为34,612.42万元、51,334.79万元、59,746.19万元，两组数据分别相差699.28万元、7,379.93万元、1,116.76万元。这一差距并不小，尤其是2012年数据差距达到了7,000万元以上。
值得注意的是，科研制药不仅是公司的技术使用许可方，也是公司的第一大供应商。公司向科研制药的采购金额占公司同期总采购金额的比例分别为47.94%、33.75%、50.16%，连续三年占据其前五大供应商的榜首。而这两者相联系起来，不得不令人怀疑其数据的真实性了。
武汉中博生物股份有限公司
根据证监会披露的被否原因，公司不满足《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
反馈意见
2013年，你公司向代理商郑州市金水区正良兽药经营部销售疫苗741万元。你公司销售人员借款给正良合伙人20万元，用于支付货款。同年，你公司销售人员与长沙富道生物科技有限公司货款结算人也存在25万元资金借款。
你公司报告期主要客户郑州市金水区正良兽药经营部仅有兽药制剂的经营许可证，经营范围中并不包括生物制品，不符合《兽用生物制品经营管理办法》有关规定。营业执照显示该经营部2013年6月27日后处于注销状态。
你公司部分政府采购合同约定，发行人应设立专用账户，按合同约定的一定比例或者固定数额留存风险基金，风险基金的比例视合同主体不同有所区别。你公司未设立专用账户，而是据实进行赔付和账务处理。
广州复大医院
不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十四条的规定：招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
反馈意见
你公司主要从事肿瘤治疗的专科医院运营业务。你公司2012-2014年肿瘤治疗服务业务毛利占比分别为84.74%、69.92%和71.23%，国际肿瘤治疗客户收入占比分别为80.59%、68.25%和59.46%，其中国际肿瘤治疗客户单人次收入分别为国内患者的2.44倍、2.26倍和1.99倍，你公司报告期内来源于不同国家和地区的国际肿瘤治疗客户数量和收入变化较大。你公司未充分说明并披露报告期内来源于不同国家和地区的国际肿瘤治疗客户数量和收入的变化原因，你公司和保荐机构在初审会后告知函回复及发审会现场回答询问中亦未能作出充分、合理的解释和说明。
江西3L医用制品集团
不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十九条的规定：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
反馈意见
报告期内发行人的内部控制存在缺陷，你公司未能有效控制销售人员私刻客户印章的事项及费用报销中的假发票事项。你公司《招股说明书》披露，你公司被举报后自查发现报告期有16名销售人员私刻19家客户印章用于销售订单、框架性协议、收入及应收账款询证函，你公司与19家印章不一致客户进行沟通后，截至招股说明书签署日，其中7家客户以单位公章形式出具了谅解函、5家客户以科室章形式出具了谅解函、7家客户未出具谅解函。另外发现你公司在实际发生的费用报销中存在部分虚假发票，该等发票合计总金额604.82万元，你公司针对该等虚假发票补缴税款及滞纳金合计105.90万元。这些情况说明，你公司没有健全且被有效执行的内部控制制度以合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
吉林西点药业
证监会重点关注以下4个问题：
1、可持续经营能力问题。西点药业对于主要产品（可同）的核心技术不拥有完整的产权。
在尚普君看来，西点药业对主要产品的核心技术不拥有完整的产权是其真正的阿喀琉斯之踵。企业的持续盈利能力令人质疑。企业和券商没有在申报期通过专利转让直接解决这个问题，也没有进行有效的约定或签署授权书将目前“独家、无偿使用”的状态固定下来。如果专利权人有权单方面撤销发行人的使用，西点药业的持续经营将存在不确定性。
2、经销商模式
3、毛利率较高的原因。
4、商业贿赂
反馈意见
1、请发行人代表针对发行人主要产品利培酮口腔崩解片（可同）的专利技术使用事宜进一步说明：（1）“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”专利技术及其相关的商标、商品名由“万全系”企业独家、无偿授权使用的原因及合理性；（2）“万全系”企业无偿授权发行人独家使用相关专利，但均一直均未与发行人签订合法有效的专利许可使用协议的原因，专利权人是否有权单方面撤销《专利授权使用书》，发行人在用的关于可同产品的专利的使用是否存在重大不利变化的风险；（3）发行人主要产品口腔崩解片的持续合法生产、销售及其专利技术的权属是否存在争议或潜在的纠纷，其持续经营是否存在重大不确定性；（4）2006年3月取得“可同”的新药证书和生产批件开始形成销售后直至2012年10月之前，公司对万德玛的销售价格低于其他经销商，是否事实上构成授权许可使用他方商标以及专有技术（专利）支付的对价（使用费）。若事实上构成商标以及专有技术（专利）使用费，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（5）发行人根据《技术转让合同书》与“万全系”企业取得“利培酮口腔崩解片”新药证书并由发行人单方取得生产批件是否真实、有效，前述新药证书及生产批件及其技术的所有权和生产权归属，是否符合相关法律法规和规范性文件的规定；（6）发行人拥有的利培酮口腔崩解片（可同）药品批准文号的企业情况，利培酮口腔崩解片专有技术（专利）是否为发行人独家使用；（7）前述相关事项的信息和风险是否充分、准确披露。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况，并就发行人的本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第30条的相关规定发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明报告期内各年度发行人的经销商变化数量较多的原因，是否对发行人的销售和经营产生不利影响。请保荐机构进一步说明对报告期各期发行人的前十大经销商基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、与发行人合作年限等）、销售的主要产品、销售金额、销售数量；发行人、实际控制人、发行人董监高、发行人主要股东及其关联方与经销商是否存在关联关系；发行人、实际控制人及其关联方与经销商是否存在期后货款异常流出等异常资金往来情形；经销商最终销售情况的核查程序、依据和结论。
3、请发行人代表进一步说明报告期各期发行人与可比公司分产品的毛利率对比情况，并结合发行人产品特点说明发行人毛利率远高于同行业公司平均水平的原因。请保荐代表人发表核查意见。
4、请保荐代表人进一步说明对销售费用中业务推广费的内部控制制度运行有效性和是否存在商业贿赂问题的核查情况。
广州丸美生物
监管机构关注了两个问题：一个是销售模式的合规性、一个是生产经营的合规性。这次证监会对丸美经销问题作了重点甚至变态的关注。例如“经销模式下，发行人经销商网点的分布、网点单店销售额等情况对照可比上市公司是否合理”、“报告期发行人前十大经销商的纳税情况、期末存货情况，对照可比上市公司是否合理”等。具体而言，单店销售额、非上市公司纳税情况等数据难以取得。如果数据获取的过程过于顺畅，又不免让人怀疑发行人是否和经销商串通一气。仔细读反馈意见下来，尚普君觉得证监会真正担忧的是丸美是否涉嫌传销。丸美报告期内曾受到食品药品监督管理部门的检查及处罚。鉴于丸美细分处于医美行业，进一步问询其生产经营是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标示管理规定》等问题就水到渠成了。
证监会重点关注以下2个问题：
1、经销商模式
2、产品质量
反馈意见
1、请发行人代表补充说明：（1）发行人经销的具体模式、发行人对经销的相关内部控制制度及执行情况；（2）经销商模式下，非自营专卖店与自营专卖店数量及销售占比，相关信用政策；（3）结合经销协议、进销价格等补充说明相关经销模式披露及风险揭示是否完整准确；（4）北京美妮美雅商贸有限公司（以下简称北京美妮美雅）的销售收入增速远高于其他线上经销商增速的原因及合理性；（5）经销模式下，发行人经销商网点的分布、网点单点销售额等情况对照可比上市公司是否合理；（6）报告期发行人前十大经销商的纳税情况、期末存货情况，对照可比上市公司是否合理；（7）经销模式的具体销售流程和架构，线下经销商是否将发行人产品直接销售给终端用户。
请保荐代表人补充说明并发表核查意见：（1）对新增及报告期内主要经销商的核查程序，核查手段，以及未取得对账单占销售金额的比重，是否采取了其他替代核查程序；（2）第三方调研机构有关情况，是否具备独立性，对照可比上市公司及经销商毛利率，说明对发行人经销商实现最终销售的核查意见；（3）发行人终端销售网点的核查过程，进一步说明发行人非直营专卖店与经销商的经营模式；（4）对发行人销售模式的合规性进行核查的方法、过程及结论；（5）结合对北京美妮美雅的核查过程，进一步说明北京美妮美雅的库存、销售流向等情况，美妮美雅是否与发行人存在关联关系；（6）将发行人经销和直销两种销售模式与传销进行对比分析的具体情况和结论，发行人及其经销商是否涉嫌从事传销和涉嫌违反《禁止传销条例》的相关规定。
2、请发行人代表补充说明：（1）报告期因产品质量问题受到食品药品监督管理部门的检查及处罚情况，发行人的内控制度是否健全并得到有效执行；（2）发行人在2016年10月14日提交的《招股说明书（申报稿）》未对国家食品药品监督管理总局后两次《通告》的相关内容进行披露的具体原因，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定；（3）发行人的生产经营是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》等法律、行政法规的相关规定，发行人是否因上述问题被有关部门立案调查，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。
圣华曦药业
证监会重点关注以下3个问题：
1、可持续经营能力问题：是否对税收优惠和政府补助存在严重依赖
2、产品质量
3、商业贿赂
无独有偶，长春普华制药和南京圣和药业销售费用中的市场推广问题也都做了重点关注。由此引申的商业贿赂问题更是成为现阶段医药企业IPO的一道红线。商业回扣是医药行业不能说的秘密。随着国家打击医药行贿，以前可能只需要把相关费用说个大概的方向和框架，现在需要对资金流向、发票、支付对手方等进行详细的核查。
反馈意见
1、请发行人代表进一步说明报告期内享受的税收优惠和政府补助的具体项目、金额及依据和收款情况，报告期会计利润与所得税费用的调整过程，相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定，公司的盈利对税收优惠和政府补助是否存在严重依赖，以及未来是否能够持续享受税收政策优惠，相关风险揭示和披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、药品生产、包装、存储、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行；（2）发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，是否受到有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；（3）发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期发行人销售费用率高于同行业上市公司平均水平以及销售费用、促销费逐年大幅增长的具体原因和合理性；（2）报告期各期促销费及学术推广费的具体分项构成，是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；（3）促销费及学术推广费支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形；向个人对手方购买推广服务的方式是否符合相关规定，取得的票据形式、具体内容是否合法合规；（4）学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次，召开内容，平均参与人次，费用报销情况等；会议是否实际召开，是否存在重大异常；（5）传统区域经销模式下将销售奖励费用汇入经销商授权代表账户（个人账户）的原因、合同依据和合规性，该个人账户属经销商单位控制还是私人控制并使用，申报期报销票据的提供方和具体内容，票据内容与销售奖励费用是否一致，报销票据是否真实、合法、合规，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形，是否符合税法、《反不正当竞争法》以及银行结算制度、财务制度等相关规定，是否存在支付方式的法律风险；（6）结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关财务及内控制度的执行情况及其有效性，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据及结论。
长春普华制药
证监会重点关注以下3个问题：
1、控制合并问题对公司主营业务和财务状况的影响
2、财务规范
3、经销商模式
没个性，不想多说了
反馈意见
1、2015年初发行人通过德邦仕控股合并克胜药业。（1）招股说明书披露，克胜药业曾对其原股东吴重言控制的克胜集团提供保证担保，保证责任的最高金额达到7,000万元，尽管目前该保证合同对应的主债务合同已经履行完毕，克胜集团不存在该主债务合同下的债务违约，克胜药业也未承担任何担保责任，但如果未来克胜药业因管理不善等原因发生违规对外担保，将给公司带来因履行担保义务而导致的偿债风险。请发行人代表进一步说明主债务合同的履行情况。（2）克胜药业2014年营业收入3,389.91万元。请发行人代表进一步说明并购对发行人主营业务和财务状况的影响。请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务不规范的情形，请发行人代表说明上述情形在报告期内仍持续存在的原因、发行人的内控制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表核查意见。
3、2014年至2016年，发行人一级经销商向下游医疗机构客户年平均销售量为414.16支/瓶、462.59支/瓶和594.48支/瓶，向零售药店客户年平均销售量为95.39支/瓶、117.22支/瓶和111.72支/瓶，向二级经销商客户年平均销售量为1,550.24支/瓶、1,977.39支/瓶和2,363.07支/瓶。请保荐代表人说明其对二级经销商实现最终销售的核查方式及核查覆盖的比例，并发表核查意见。
4、发行人报告期内以经销模式实现的营业收入占比较高，且合作的经销商部分经销金额较低、合作时间不长，每年增减变动的经销商都有三、四百家，同时发行人还有一部分销售通过委托代销的方式实现。请发行人代表：（1）进一步说明选择确定经销商的内部控制流程，每年经销商变动较大的原因；（2）进一步说明两票制的推行对发行人销售渠道、销售价格、税负、应收账款管理等方面的影响；（3）说明在经销商频繁变动的情况下，为保证应收账款的及时回收采取了哪些措施。请保荐代表人发表核查意见。
南京圣和药业
证监会重点关注以下3个问题：
1、商业贿赂
在尚普君看来，行贿并不是南京圣和IPO之路的唯一障碍。2016年年底，南京圣和冲刺IPO的关键时期，遭市场举报。简言之涉嫌使用过期中间体生产“健胃愈疡制剂”，其主打品种在例行抽检中，申请复验程序存在瑕疵、检验结果蹊跷等问题。不仅如此，南京圣和生产的“消癌平”还被食药监局点名：名称存在夸大和暗示疗效、误导消费者等问题。南京圣和的被否是因为其本身就问题重重。
2、是否存在夸大宣传
3、人员变动
反馈意见
1、黑龙江省黑河市中级人民法院于2015年9月18日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示，“上诉人刘彦铎就任华润医药公司（发行人主要客户）总经理期间，在与多个医药公司进行业务往来中，多次收受各药品供应商药品回扣款，具体犯罪事实如下：......3、2012年9月至2013年5月，刘彦铎委托马xx代表华润医药公司与南京圣和药业有限公司（发行人前身）签订关于‘圣诺安’（奥硝唑氯化钠注射液）药品销售合同，每瓶（0.5g）黑龙江省中标价格36.26元，华润医药公司以每瓶32.63元向圣和公司购买‘圣诺安’，中间差价款为华润医药公司配送费。刘彦铎要求圣和公司给华润医药公司返利，圣和公司以支付马xx报销费用等名义，从每瓶32.63元中提取21.27元给华润医药公司返利。2013年1至12月，圣和公司根据马xx的付款申请及提供的银行账号，分14笔共向华润医药公司王xx的爱人张xx卡中汇入返利款人民币5,301,924.69元”。请发行人代表进一步说明，针对上述情形，发行人是否进行过披露，是否存在被追责的风险。发行人经营过程中是否还存在类似情形。发行人内控存在何种缺失，作出了何种整改措施。发行人防范商业贿赂的内部控制是否有效健全。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。
2、请发行人代表进一步说明，（1）报告期，市场拓展费金额较大的原因，是否符合商业模式和行业惯例；（2）在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；（3）有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形；（4）自主学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次、召开内容、平均参与人次、费用报销情况等；（5）针对市场拓展费，发行人是否建立并完善了相关的内控制度，报告期内控制度的执行情况。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。
3、请发行人代表进一步说明发行人主要产品的命名是否符合有关中成药命名规范，是否存在夸大、暗示疗效、误导消费者的风险。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明报告期发行人董事、高级管理人员变化情况及其原因，是否构成重大变化。是否导致经营战略和主营业务发生变化，对经营管理是否产生重大影响。相关的信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
广东百合科技
证监会重点关注以下2个问题：
百合医疗的财务报表其实非常漂亮，三年净利润连续增长，2015年甚至过亿。被问的问题相对而言也比较少，主要集中在其历史上实际控制人的股权存在代持，继而引发的各类问题。从之前的反馈意见可以看出，实际控制人黄凯的股权由马立勋代持，而后马以1元/股的价格转回给黄凯，而不是常规的无偿转让。此外，监管机构对招股书未披露的诸多事项，如百合医疗2014年受让马立勋所持的青岛佳康股权等，怀疑其在信息披露上是否存在重大遗漏。黄凯持股55.11%，李明（董事、总经理）持股16.53%，在黄凯已是控股的情况下，仍将黄凯和李明作为一致行动人，这种安排令人怀疑。
1、是否存在出资瑕疵问题
2、财务规范
反馈意见
1、（1）请发行人代表说明发行人1999年设立时，黄凯表兄马立勋代黄凯持有发行人控股权的具体原因及其合理性，黄凯是否存在当时不适合担任发行人股东的情形；黄凯自发行人设立至2010年期间长期未在发行人处任职且未参与发行人业务经营，而认定黄凯为发行人实际控制人的合理性。（2）请发行人代表说明黄凯向发行人的累积出资（包括历次出资、增资及股权受让）的资金以及向发行人提供借款的资金（以下简称“上述资金”）的具体来源是否合法合规。（3）反馈意见显示，黄凯上述资金大部分来自于华晨经贸、益安贸易、宏路贸易三企业。请发行人代表说明三企业2013年-2015年实现的营业收入及净利润很低，而此前累计实现的营业收入及利润总额很高的具体原因及其合理性、真实性，华晨经贸、益安贸易的盈利水平较好而停止营业准备注销的具体原因及其合理性、真实性，宏路贸易的收入水平及盈利水平大幅下滑的具体原因及其合理性、真实性；请发行人代表结合上述情况，说明黄凯上述资金大部分来自于三企业的真实合法性。请保荐代表人说明对上述问题的核查过程并发表核查意见。
2、发行人报告期长期待摊费用截至2016年6月30日为3,363.32万元，其中各类厂房改造支出、车间装修费等合计1,786.29万元。请发行人代表进一步说明：（1）该等支出的性质；（2）摊销年限及其确定依据；（3）归集和列报是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人发表核查意见。
诺特健康科技
证监会重点关注以下2个问题：
1、质疑业务合法性
不多说了，业务模式遭质疑是其致命问题。
2、商业贿赂
3、人员变动
反馈意见
1、根据招股说明书披露，发行人与医疗机构渠道合作的业务模式中，由医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询。根据相关合同，发行人的人员与医院健康检查中心及相关科室的人员配合，在就诊人员中筛选目标客户，开展相关项目或干预服务。（1）根据申请文件，公司医疗机构客户的营养科室、药房或附属机构等向发行人采购营养干预食品（含体重管理服务）后提供给终端消费者。发行人向医疗相关机构客户销售体重管理服务套餐情况下相关服务由发行人自行开展，发行人给予医疗相关机构销售折扣或结算服务费用。部分合同规定发行人可以使用医院的名称、字号，确保医院每月最低销售收益分成，和医院检测费分成等。请发行人代表说明上述安排是否符合《关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》等相关规定。（2）申请文件中，发行人一方面披露医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询，另一方面又说明不存在占用医疗相关机构的场所提供产品、实施服务的情形。请发行人代表说明上述披露是否存在冲突，是否与合同约定一致。发行人是否在招股说明书完整披露与医院的合作模式。发行人营养顾问在医疗机构提供服务是否违反有关规定，在前述共同宣教过程中，患者如何对营养顾问和医疗机构的专业人员进行识别。
2、发行人称其主营业务“体重管理服务不属于医疗行为或医疗活动”。申报材料显示，发行人通过医疗机构对客户（患者）进行“健康教育和引导”的方式获取业务，同时给予医疗机构一定的销售折扣，甚至由“医院向个人客户收款，扣除折扣后将剩余款项付给发行人”；发行人并安排员工在医疗机构进行业务推广。请保荐代表人说明：（1）发行人在医疗机构进行以盈利为目的的非医疗活动是否合法；（2）医疗机构从事以盈利为目的的非医疗活动是否合法；（3）发行人与医疗机构的业务合作协议是否因违法而无效。
3、根据发行人与部分医疗机构签订的合作协议，约定发行人对个别合作医疗机构有保底的收益分成承诺，请发行人代表说明报告期内，有保底承诺的合作机构家数、涉及的承诺金额、对保底承诺的核算方式。请保荐代表人发表核查意见。
4、发行人报告期2014-2016年度收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转账和个人卡收款模式，其中报告期个人卡收款金额分别为663.14万元、596.08万元、55.71万元，个人卡持有人吴向明、许丽萍、郭金梅均为发行人董事和高管。发行人报告期内存在“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。请发行人代表：（1）进一步说明报告期现金收款业务不降反升的原因；（2）说明2016年度及2017年一季度各种收款的比例及“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的金额。请保荐代表人对发行人现金、POS机刷卡和个人卡收款业务的内部控制制度是否有效运行发表核查意见。
5、请发行人代表说明：报告期内国产和进口大豆分离蛋白生产的套餐销量与各年度国产和进口大豆分离蛋白采购量、领用量相对比例存在差异的原因及合理性；2016年度进口大豆分离蛋白生产套餐的销量占比较高，但当年国产大豆分离蛋白的领用量占比高于进口大豆分离蛋白的原因。发行人仅仅是出于工艺生产的需要添加了部分国产大豆分离蛋白粉的理由是否充分。
6、根据招股说明书披露，发行人的服务能力主要取决于合格营养顾问的人数，而报告期内发行人营养顾问的离职率居高不下。报告期离职人数占到当年加权平均营养顾问人数的一半以上。请发行人代表说明：“合格营养顾问”的标准，发行人报告期内合格营养顾问的人数及变化情况；离职率高的情况下发行人如何保证营养顾问的服务质量，报告期内营养顾问的高离职率是否对发行人生产经营稳定性构成影响。
港通医疗
证监会重点关注以下2个问题：
1、是否存在关联交易、业务竞争
2、应收账款占比过重
2014年、2015年以及2016年，港通医疗应收账款余额占营业收入的比重高达58.99%、81.31%和87.99%。而公司近三年的营业收入分别为37,602.65万元、33,883.55万元及36,153.89万元，净利润分别为3,717.01万元、2,887.98万元及4,440.53万元。监管机构开始担忧：这是用信用换收入？
反馈意见
1、根据披露，四川深康气体有限公司（以下简称深康气体）成立于2015年5月，该公司股东蒲娟、樊秀珍均为发行人实际控制人控制的企业的员工，且蒲娟为发行人供应部经理的配偶。请发行人代表进一步说明：深康气体的设立目的，深康气体经营范围与发行人的经营范围是否存在交叉或重叠，是否存在业务竞争；深康气体的经营情况，深康气体与发行人在业务、技术、人员、资产、客户等方面是否存在交叉或重叠；深康气体实际出资情况及蒲娟、樊秀珍的出资来源，是否存在代持情况；实际控制人所控制的企业员工设立与发行人业务相关的企业的合理性；发行人与深康气体资金往来的原因、必要性和商业合理性，是否履行了有关审议程序，进行事后追认的原因及其真实性和合法合规性；是否存在与发行人及实际控制人相关的其他特殊利益安排。相关风险是否充分揭示及披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明报告期各期末应收账款占营业收入比重逐年增长的合理性；应收账款逾期情况及对应客户情况，逾期应收账款未单项计提坏账减值准备的原因及其合理性；是否存在对主要客户放宽信用期限的情形；质保金长期未收回的原因及回收的风险；结合相关诉讼和仲裁情况说明相关减值准备计提是否充分。相关风险是否充分揭示及披露。请保荐代表人发表核查意见。
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